２－４ 定款 てびきより 総会抜粋
第５章 総会
（種別）
第20条 この法人の総会は、通常総会及び臨時総会の２種とする。
（構成）
第21条 総会は、正会員をもって構成する。
（権能）
第22条 総会は、以下の事項について議決する。
(1) 定款の変更
(2) 解散
(3) 合併 注: (1)、(2)、(3)は法定
(4) 事業計画及び活動予算並びにその変更
(5) 事業報告及び活動決算
(6) 役員の選任又は解任、職務及び報酬
(7) 入会金及び会費の額
(8) 借入金（その事業年度内の収益をもって償還する短期借入金を除く。第48条において同じ。）その他新たな義務の負担及び権利の放棄
(9) 事務局の組織及び運営
(10) その他運営に関する重要事項
（開催）
第23条 通常総会は、毎事業年度１回開催する。
２ 臨時総会は、次の各号の一に該当する場合に開催する。
(1) 理事会が必要と認め招集の請求をしたとき。
(2) 正会員総数の５分の１以上から会議の目的である事項を記載した書面をもって招集の請求があったとき。
(3) 第14条第５項第４号の規定により、監事から招集があったとき。
（招集）
第24条 総会は、第23条第２項第３号の場合を除き、理事長が招集する。
２ 理事長は、第23条第２項第１号及び第２号の規定による請求があったときは、その日から30日以内に臨時総会を招集しなければならない。
３ 総会を招集するときは、会議の日時、場所、目的及び審議事項を記載した書面をもって、少なくとも会日の５日前までに通知しなければならない。
（議長）
第25条 総会の議長は、その総会において、出席した正会員の中から選出する。
（定足数）
第26条 総会は、正会員総数の２分の１以上の出席がなければ開会することができない。
（議決）
第27条 総会における議決事項は、第24条第３項の規定によってあらかじめ通知した事項とする。
２ 総会の議事は、この定款に規定するもののほか、出席した正会員の過半数をもって決し、可否同数のときは、議長の決するところによる。
３ 理事又は社員が総会の目的である事項について提案した場合において、社員の全員が書面により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなす。
（表決権等）
第28条 各正会員の表決権は、平等なるものとする。
２ やむを得ない理由のため総会に出席できない正会員は、あらかじめ通知された事項について書面をもって表決し、又は他の正会員を代理人として表決を委任することができる。
３ 前項の規定により表決した正会員は、第26条、第27条第２項、第29条第１項第２号及び第49条の適用については、総会に出席したものとみなす。
４ 総会の議決について、特別の利害関係を有する正会員は、その議事の議決に加わることができない。
（議事録）
第29条 総会の議事については、次の事項を記載した議事録を作成しなければならない。
(1) 日時及び場所
(2) 正会員総数及び出席者数（書面表決者又は表決委任者がある場合にあっては、その数を付記すること。）
(3) 審議事項
(4) 議事の経過の概要及び議決の結果
(5) 議事録署名人の選任に関する事項
２ 議事録には、議長及びその会議において選任された議事録署名人２人以上が署名、押印しなければならない。
３ 前２項の規定に関わらず、正会員全員が書面により同意の意思表示をしたことにより、総会の決議があったとみなされた場合においては、次の事項を記載した議事録を作成しなければならない。
(1) 総会の決議があったものとみなされた事項の内容
(2) 前号の事項の提案をした者の氏名又は名称
(3) 総会の決議があったものとみなされた日
(4) 議事録の作成に係る職務を行った者の氏名
(入会金及び会費)
第８条会員は、総会において別に定める入会金及び会費を納入しなければならない。
(除名)
第１１条会員が次の各号の一に該当するに至ったときは、総会の議決により、これを除名することができる。
第４章 役員及び職員
(選任等)
第13条 理事及び監事は、総会において選任する。
(解任)
第１７条役員が次の各号の一に該当するに至ったときは、総会の議決により、これを解任することができる。
(報酬等)
第１８条
２ 役員には、その職務を執行するために要した費用を弁償することができる。
３ 前２項に関し必要な事項は、総会の議決を経て、理事長が別に定める。
(資産の管理)
第４０条 この法人の資産は、理事長が管理し、その方法は、総会の議決を経て、理事長が別に定める。
(事業計画及び予算)
第４３条 この法人の事業計画及びこれに伴う活動予算は、理事長が作成し、総会の議決を経なければならない。
(予算の追加及び更生)
第４５条 予算議決後やむをえない事由が生じたときは、総会の議決を経て、規定予算の追加又は構成をすることができる。
(事業報告及び決算)
第４６条 この法人の事業報告、活動計算書、貸借対照表及び財産目録の決算に関する書類は、毎事業年度終了後、速やかに、理事長が作成し、監事の監査を受け、総会の議決を経なければならない。
(臨機の措置)
第４８条 予算をもって定めるもののほか、借入金の借入その他新たな義務の負担をし、又は権利の放棄をしようとするときは、総会の議決を経なければならない。
(解散)
第５０条 この法人は、次に掲げる事由により解散する。
(1) 総会の議決
(2) 以下略
２－５ 定款 てびきより 理事会抜粋
第６章 理事会
（構成）
第30条 理事会は、理事をもって構成する。
（権能）
第31条 理事会は、この定款で定めるもののほか、次の事項を議決する。
(1) 総会に付議すべき事項
(2) 総会の議決した事項の執行に関する事項
(3) その他総会の議決を要しない会務の執行に関する事項
（開催）
第32条 理事会は、次の各号の一に該当する場合に開催する。
(1） 理事長が必要と認めたとき。
(2) 理事総数の３分の１以上から会議の目的である事項を記載した書面をもって招集の請求があったとき。
(3) 第14条第５項第５号の規定により、監事から招集の請求があったとき。
（招集）
第33条 理事会は、理事長が招集する。
２ 理事長は、第32条第２号及び第３号の規定による請求があったときは、その日
から15日以内に理事会を招集しなければならない。
３ 理事会を招集するときは、会議の日時、場所、目的及び審議事項を記載した書
面をもって、少なくとも会日の５日前までに通知しなければならない。
（議長）
第34条 理事会の議長は、理事長がこれに当たる。
（議決）
第35条 理事会における議決事項は、第33条第３項の規定によってあらかじめ
通知した事項とする。
２ 理事会の議事は、理事総数の過半数をもって決し、可否同数のときは、議長
の決するところによる。
（表決権等）
第36条 各理事の表決権は、平等なるものとする。
２ やむを得ない理由のため理事会に出席できない理事は、あらかじめ通知され
た事項について書面をもって表決することができる。
３ 前項の規定により表決した理事は、第35条第２項及び第37条第１項第２号
の適用については、理事会に出席したものとみなす。
４ 理事会の議決について、特別の利害関係を有する理事は、その議事の議決に
加わることができない。
（議事録）
第37条 理事会の議事については、次の事項を記載した議事録を作成しなければ
ならない。
(1) 日時及び場所
(2) 理事総数、出席者数及び出席者氏名（書面表決者にあっては、その旨を付記
すること。）
(3) 審議事項
(4) 議事の経過の概要及び議決の結果
(5) 議事録署名人の選任に関する事項
２ 議事録には、議長及びその会議において選任された議事録署名人２人以上が
署名、押印しなければならない。
(暫定予算)
第４４条 前条の規定にかかわらず、やむを得ない理由により予算が成立しな
いときは、理事長は、理事会の議決を経て、予算成立の日まで全事業年度の予算
に準じ収益費用を講じることができる。
(細則)
第５４条 この定款の施行について必要な細則は、理事会の議決を経て、理事長
がこれを定める。
２－６ 総会の権能 理事会の権能 等 定款について
１．総会の権能
定款で理事会等に委任しているもの以外はすべて、総会の議決事項 法14の5
したがって、理事会の権能に記載されていない事項は、すべて総会の権能である。
総会の権能としなければならない法定の必須事項は、定款の変更(法第２５条)、解散(法31条)及び合併(法34条)のみ
定款の変更、解散及び合併以外の事項について、理事会の権能とすることができる。
NPO法人の本来主体となるのが社員であり、(社員の入会に制限を設けることができない)最高意思決定機関は社員総会なので、手引きの記載は、総会主導型の定款となっている。
法人運営、管理から考えると理事会主導型である方が、運営がらく。
また、NPO法人へ入会する社員は、条件を付することなく入会を認めなければならないことと、理事の選任を総会の権能とした場合とを検討すると、理事会主導型の方が危機管理上、リスクが低くなる。
--------------------------------------------------------------------------------例1 内閣府手引きの例
● 総会の権能
第22 条 総会は、以下の事項について議決する。
(1) 定款の変更
(2) 解散
(3) 合併
(4) 事業計画及び活動予算並びにその変更
(5) 事業報告及び活動決算
(6) 役員の選任又は解任、職務及び報酬
(7) 入会金及び会費の額
(8) 借入金（その事業年度内の収益をもって償還する短期借入金を除く。第48 条に
おいて同じ。）その他新たな義務の負担及び権利の放棄
(9) 事務局の組織及び運営
(10) その他運営に関する重要事項
● 理事会の権能
第31 条 理事会は、この定款で定めるもののほか、次の事項を議決する。
(1) 総会に付議すべき事項
(2) 総会の議決した事項の執行に関する事項
(3) その他総会の議決を要しない会務の執行に関する事項
権能に記載されている事項が各条文で、詳細が定義されている。
注： 条文と権能に記載されている事項との整合性チェックは重要。
● 条文 定款 記載事項
(入会金及び会費)
第8条 会員は、総会において別に定める入会金及び会費を納入しなければならない。
（除名）
第11条 会員が次の各号の一に該当するにいたったときは、総会の議決により、これを除名することができる。この場合、その会員に対し、議決の前に弁明の機会を与えなければならない。
注: 除名が総会の議決になっているが、総会の権能に記載がないのは、除名の記
載が法人の任意による記載事項である為かと思われる。
（選任等）
第13条 理事及び監事は、総会において選任する。
注： 「役員の選任又は解任、職務及び報酬」を理事会の権能として、
「理事及び監事は、理事会において選任する。」とすることも可能
監事は、理事会の権能にできないという考え方があるが、法のどにも規定
されていないようである。
内閣府手引きには、「総会以外で役員を選任することも可能」とある。
役員とは、理事及び監事のこと。
しかし、
監事は、法人、理事会を監査する立場なので、監事の選任を理事会での権
能にできない。
(解任)
第17条 役員が次の各号の一に該当するに至ったときは、総会の議決により、
これを解任することができる。
(役員の費用弁償)
第18条3項 総会の議決を経て、理事長が別に定める。
注: 総会の権能に記載がない。
第18条1項(報酬等)は、法2②一ロ 報酬に関する規定で必須記載事項
第18条3項は、役員の費用弁償であり、必須記載事項でなく任意記載事
項。
(資産の管理)
第40条 この法人の資産は、理事長が管理し、その方法は、総会の議決を経て、
理事長が別に定める。
注: 定款必須記載事項なのに手引きでは、権能に記載がない。記載すべきと思
われる。
（事業計画及び予算）
第43条 この法人の事業計画及びこれに伴う活動予算は理事長が作成し、総会の議
決を経なければならない。
注: 理事会の権能として、「理事会で議決、総会で報告」とすることが可。
(暫定予算)
第44条 前条の規定にかかわらず、やむを得ない理由により予算が成立しないときは、
理事長は、理事会の議決を経て、予算成立の日まで前事業年度の予算に準じ収益費
用を講じることができる。
(予算の追加及び更正)
第45条 予算議決後にやむを得ない事由が生じたときは、総会の議決を経て、既定予
算の追加又は更正をすることができる。
注: 「予算の準拠の原則」は、削除されている。予算の管理を行うか否かは
法人の任意であることから、予算管理を行わない場合又は内規等で予算管理
を行う場合は、記載を要しない(内閣府手引き)
(予備費の設定及び使用)
予算超過又は予算外の支出に充てるため、予算中に予備費を設けることができる。
2.予備費を使用するときは、理事会の議決を経なければならない。
注: 内閣府手引きには、記載がない。記載するか否かは法人の選択。
以前の県手引きには、「暫定予算」「予備費の設定及び使用」を権能に記
載するようになっていた。
(事業報告及び決算)
第46条 この法人の事業報告書、活動計算書、貸借対照表及び財産目録等の決算に
関する書類は、毎事業年度終了後、速やかに、理事長が作成し、監事の監査を受け、総会の議決を経なければならない。
注: これを理事会の権能とした場合は、総会では、報告又は承認事項とな
るのか？
報告では、審議事項にはならないから、報告事項とするより承認事項
とすべきか？ （理事会で議決、総会で承認とする)
ＮＰＯ法には、明確に規定されていないので、法人が自由に決めることができると思われるが、
総会が法人の最高意思決定機関であるので、事業報告と決算は総会議
決とすることが好ましい。（理事会で審議し、総会で議決）
ＮＰＯ法そのものが、市民参加の議会議決でできたものという経緯か
らか、この点で、自由度が高いと思う。
それで、型にはまらない多様でさまざまな法人が活動できる。
この点に、財団法人や社団法人に関する法律との大きな違いがある。
(臨機の措置)
第48条 予算をもって定めるもののほか、借入金の借入れその他新たな義務の負担をし、又は権利の放棄をしようとするときは、総会の議決を経なければならない。
注：必須記載事項ではない。
(残余財産の帰属)
第51条 この法人が解散(合併又は破産による解散を除く。)した時に、残存する財産は、法第11条3項に掲げる者のうち、解散の時点における総会において議決された者に譲渡するものとする。
注：「解散の時点の総会において議決されたもの」とした場合は、必須記載
事項なので定款の権能に記載すべきと思われる。
(細則)
第54条 この定款の施行について必要な細則は、理事会の議決を経て、理事長がこれを定める。
注: 暫定予算、予算の追加及び更正、予備費の設定及び使用、臨機の措置は、
記載するか否かは、法人の任意であるが、内規で既定しておく必要がある。
てびき定款例第43条「事業計画及び予算」については、法人が小規模の場合、
総会、理事会の権能としないで、内規で定めて、総会では、報告事項にする事
が可。 又事業計画及び予算を理事会以外で議決作成して、理事会が承認と
いうことも可。（ＮＰＯ法に明確な規定がない。）
内閣府てびき24頁右上の注意書き、「予算管理を内規等で行う場合は、記載を
要しないと」とは、予算管理を内規で管理する事が可。
ＮＰＯ法は、総会の権能、理事会の権能について、自由度が高い。
組織の規模や経営にあった管理ができるように規定する必要がある。
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例2 一般的な記載 一般的な定款の内容
● 総会の権能
(1) 定款の変更 （（1）（2）（3）は総会の権能でなければならない。）
(2) 解散
(3) 合併
(4) 事業計画及び活動予算
(5) 事業報告及び活動決算
(6) 役員の選任又は解任、職務及び報酬
(7) 資産の管理の方法 注：記載するべきかと思う。
(8) 解散における残余財産の帰属
注: 「総会で議決した者」とした場合は、記載すべきと思う。
(9) その他運営に関する重要な事項
● 理事会の権能
第○○ 条 理事会は、この定款で定めるもののほか、次の事項を議決
する。
(1) 事業計画及び活動予算の追加変更
(2) 総会に付議すべき事項
(3) 総会の議決した事項の執行に関する事項
(4) 会員の除名
(5) 入会金及び会費の額
(6) 事務局の組織及び運営
(7) 借入金その他新たな義務の負担及び権利の放棄
(8) その他総会の議決を要しない会務の執行に関する事項
注: 各条文と矛盾がないように整合性をチェックすること。
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